Comissão Jurídica CCIFB-SP
O Governo Federal publicou em 30.03.2020 a Medida Provisória no 931 (MP 931), que trouxe medidas importantes para auxiliar as companhias abertas, sociedades fechadas e cooperativas durante a pandemia do novo coronavírus (COVID-19), na reorganização de assembleias gerais e outras certas atividades tipicamente realizadas nesta época do ano, bem como para viabilizar a realização de captações de recursos mediante emissão de valores mobiliários e outros negócios jurídicos durante o período em que o funcionamento normal das Juntas Comerciais estiver sujeito a medidas restritivas.
Segue abaixo um resumo dos principais assuntos tratados na MP:
Assembleias Gerais Ordinárias (AGO)
Prazo de assembleias gerais ordinárias. Fica estendido para até sete meses contados do término do exercício social o prazo para realização de assembleias gerais ordinárias por sociedades anônimas, sociedades limitadas e cooperativas. A regra é válida apenas para empresas cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020. Além disso, ficam sem efeitos disposições contratuais (e.g. cláusulas de acordos de acionistas, estatutos, contratos de empréstimos, etc.) que exijam sua realização em prazo menor.
Mandatos de administradores. Os mandatos de administradores e membros do Conselho Fiscal ficam estendidos até a realização da referida assembleia geral ordinária, o mesmo se aplicando a diretores e comitês estatutários (neste caso até a realização de reunião do conselho de administração, se aplicável).
Deliberações urgentes. Salvo disposição expressa em contrário no estatuto social, o conselho de administração poderá, ad referendum da assembleia geral, deliberar assuntos urgentes de competência da assembleia geral.
Distribuição de dividendos. Até que ocorra a assembleia geral ordinária, o conselho de administração (ou a diretoria, conforme aplicável) poderá declarar dividendos.
Prazos de companhias abertas. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá prorrogar os prazos previstos na Lei 6.404/76 para as companhias abertas.
Demonstrações Financeiras. Embora não esteja expresso na MP 931, a extensão do prazo para realização de assembleia geral ordinária acarreta a extensão do prazo para disponibilização ou publicação de demonstrações financeiras prevista no artigo 133 da Lei 6.404/76 (um mês antes da data da AGO). No caso das companhias abertas, a MP 931 atribuiu especificamente à CVM a competência para definir a data de apresentação de demonstrações financeiras que, nos termos da Deliberação CVM no 849 de 31.03.2020, determinou que as demonstrações financeiras das companhias abertas sejam apresentadas em até cinco meses após o fim do exercício social.
Protocolo de atos societários perante Juntas Comerciais
Prazo para protocolo de atos societários. Enquanto as Juntas Comerciais estiverem sujeitas a medidas restritivas ao seu funcionamento normal, o prazo de 30 dias para protocolo dos atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16.02.2019, para que preservem a retroatividade de seus efeitos perante terceiros desde a data de sua assinatura, será contado da data em que a Junta Comercial retomar suas atividades. Essa extensão de prazo para arquivamento de atos societários não será aplicável às Juntas Comerciais que estejam com atendimento normal, em especial às que já recebem protocolos de atos societários de forma totalmente digital.
Operações de dívida ou outros negócios. Fica suspensa a exigência de arquivamento prévio de ato para realização de emissões de valores mobiliários e outros negócios jurídicos a partir de 01.03.2020. Tal previsão beneficia principalmente as emissões de debêntures, cuja emissão está sujeita ao arquivamento do ato societário que a deliberou emissão e da escritura da emissão (artigo 62 da Lei 6.404/76).
Voto a distância e assembleias remotas
Voto a distância. Acionistas de sociedades anônimas fechadas e sócios de sociedades limitadas poderão participar e votar a distância de reunião ou assembleia nos termos de regulamentação a ser editada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial
/
distância de reunião ou assembleia, nos termos de regulamentação a ser editada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial
e Integração (DREI). As companhias abertas já tinham essa autorização, nos termos da regulamentação da CVM.
Local da assembleia. A assembleia deve ser realizada preferencialmente na sede da companhia, ou em outro lugar, por motivo de força maior, desde que no mesmo município. Com isso, consolida-se o entendimento de que, salvo para companhias abertas (conforme indicado abaixo), a assembleia geral deve sempre ser realizada fisicamente, ainda que os acionistas tenham a opção de participar e/ou votar a distância.
Assembleia remota. A CVM poderá excepcionar a regra acima para companhias abertas e inclusive autorizar e regulamentar a realização de assembleia totalmente digital.
A MP 931 será válida por 60 dias, prorrogáveis por mais 60 dias contados da sua edição, e deverá ser apreciada pelo Congresso Nacional dentro desse prazo. Ficaremos atentos às medidas que serão tomadas pela CVM e/ou pelo DREI para atualização de todos.
Inscreva-se em nossa newsletter e receba direto no seu e-mail
Ou receba diretamente no seu whatsapp ou telegrama as novidades da CCIFB de São Paulo
Entre ou cadastre-se
