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Comissões da CCIFB-SP debatem M&A, reforma tributária e oportunidades no eixo UE-Mercosul

Especialistas apontam como preparar empresas para receber investimentos europeus e o que muda com o IVA dual

A CCIFB-SP realizou, no dia 20 de outubro, o evento “Oportunidades no eixo UE-Mercosul: investimentos/aquisições, impactos das novas regras tributárias, cases e pontos-chave do Acordo UE-Mercosul”, organizada pelas comissões Legal e de Comunicação & MKT. O encontro teve como objetivo debater fusões e aquisições, reforma tributária e exemplos bem-sucedidos de M&A entre Brasil e Europa, mostrando como empresas podem ser incorporadas ou expandidas. Participaram Fabiano Cordaro, fundador da Scudieri & Associados; Renato Peluzo, sócio da TAGD Advogados; e Philippe Boutaud-Sanz, sócio-fundador da Chenut Advogados e líder da Comissão Legal. A mediação ficou com Dan Signorette, fundador e managing partner da Infini Light Capital.

Interesse europeu no Brasil

Boutaud-Sanz abriu o debate destacando o interesse crescente de empresas europeias em vender no mercado brasileiro e, mais ainda, em produzir no país para exportar à Europa, com tarifas reduzidas ou zeradas. Explicou também como muitas empresas na Europa aguardam com ansiedade a decisão da Corte Europeia, em Luxemburgo, sobre a legalidade do acordo entre Mercosul e União Europeia, passo fundamental para que estas instituições se sintam seguras para confirmar operações de M&A no Brasil. "Muitas empresas preferem aguardar esse desfecho antes de investir em larga escala. E, nesse contexto, o risco-país não tem sido o grande entrave, já que os investidores conhecem o Brasil", afirmou.

Já Peluzo explicou como o sistema tributário antigo era de difícil compreensão para investidores estrangeiros e que, aos poucos, as mudanças de regras por conta da Reforma têm servido para tranquilizar as marcas europeias, principalmente pela dispensa da necessidade de explicação sobre conceitos complexos como o funcionamento do ICMS ou as questões estaduais envolvendo PIS/Cofins. No novo modelo, os tributos se convertem em crédito para a empresa, e a cobrança passa a ocorrer sempre no destino, o que ajuda a reduzir a guerra fiscal. “Se a Europa já adota amplamente o IVA, o Brasil optou por um modelo dual, para que os estados mantivessem alguma autonomia financeira", complementou o advogado.

Ainda de acordo com Peluzo, para as exportadoras, a mudança também é relevante: antes, os créditos acumulados não podiam ser monetizados e viravam custo. A reforma traz mecanismos para evitar esse acúmulo e viabilizar a monetização.

O que os compradores olham

Cordaro afirmou que investidores europeus se preocupam mais com o lado estratégico de uma aquisição: ou seja, se ela faz sentido em termos culturais e de governança, não se atendo apenas à noção de lucro. “Tudo é analisado: governança, compliance, políticas de contratação e, principalmente, se a empresa brasileira está preparada para ser absorvida", disse, Para ele, o momento ideal de venda não coincide com o das decisões de governança, e o diagnóstico do cenário da empresa leva tempo. Por isso, recomendou um diagnóstico preliminar, de preferência com apoio de uma consultoria, e um cuidado que começa cedo. “Desde que a empresa nasce, o dono já precisa pensar em seu valuation, não precisa deixar para saber a respeito dessa informação somente na hora em que uma oferta é posta na mesa.”

Entre os fatores que reduzem o valor de um negócio, citou contabilidade sem auditoria, acordos familiares mal estruturados e falta de relações públicas. Por fim, Cordaro também explicou como o mercado de M&A está um pouco parado no Brasil, mas que deve se reaquecer nos próximos anos.

Due diligence e papel do fundador

Boas práticas de due diligence também foram muito citadas pelos palestrantes. Segundo Peluzo, é preciso avaliar parceiros e a maturidade da empresa para se adaptar à reforma tributária, o que significa, por exemplo, entender como os benefícios fiscais mudarão com o fim da guerra fiscal. “Uma empresa que tinha suas operações muito beneficiadas por benefícios fiscais em determinadas regiões continuará rentável sem esse tipo de incentivo?”, indagou. Ele ainda recomendou, para todo tipo de operação de M&A, dois diagnósticos: um retrospectivo, para identificar créditos tributários ainda aproveitáveis, e outro prospectivo, para preparar a companhia para as novas regras.

Boutaud-Sanz encerrou a roda de debates ressaltando o papel do fundador, mesmo após a incorporação a um grande grupo europeu. “O ideal é que ele permaneça como sócio minoritário, com atuação ativa. Se sair, a transição deve ser bem estruturada, e o novo CEO precisa manter a postura empreendedora, justamente o que a empresa compradora adquiriu", comentou.

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