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Reforma tributária, M&A e litigiosidade: especialistas debatem desafios para empresas com operação no Brasil

Advogados e executivos discutiram due diligence, resolução de disputas e os impactos da adoção de um IVA dual na rotina das companhias no Brasil

Um novo cenário no Brasil para fusões e aquisições (M&A) e a gestão de litígios foi o centro do evento “Transformação empresarial no Brasil: como multinacionais francesas estão adaptando suas estruturas para um novo ambiente de negócios". O encontro foi organizado pela Comissão Legal da CCIFB no dia 30 de setembro, em São Paulo, em parceria com o escritório Trench Rossi Watanabe. Na ocasião, também foram debatidas adaptações necessárias para que grandes corporações estrangeiras consigam operar no país conforme a reforma tributária segue em curso.

A programação teve dois painéis, ambos com mediação e participação de Silvia Bernardino, sócia da Trench Rossi Watanabe, acompanhada por advogados do escritório e executivos da JCDecaux, da EDF Power Solutions e da CEVA Logistics.

No primeiro painel, Silvia Bernardino, sócia da Trench Rossi Watanabe, destacou que o país vive um momento intenso de operações de M&A, que acontece em paralelo à reforma tributária. Apresentou três caminhos para quem quer crescer no Brasil: adquirir uma empresa já ativa, o que pode trazer passivos; estruturar uma operação do zero, o que demanda um processo mais lento; ou buscar um parceiro para joint venture, decisão que exige governança robusta por causa da diversidade de partes envolvidas. “Em qualquer cenário que o investidor decidir, a auditoria é uma fase essencial, pelos aspectos jurídicos e técnicos”, afirmou.

Já Giovani Tomasoni, sócio da Trench Rossi Watanabe, afirmou que as regulamentações brasileiras estão bem alinhadas às internacionais, o que é um ponto positivo para se investir no Brasil. No entanto, como ponto de atenção, destacou a necessidade de os brasileiros voltarem sua atenção para as práticas de due diligence. Ainda lembrou de questões como vulnerabilidade climática, licenciamento ambiental e conflitos de terras, que seguem travando investimentos de grande porte.

Katherina Ballesta, associada da Trench Rossi Watanabe, citou o forte ambiente litigioso, característica das operações no Brasil. 

“Em contratos de longo prazo, o conflito costuma nascer de questões pequenas que se acumulam até ganhar grandes proporções. Por isso, os dispute boards têm sido muito procurados, em uma sequência que vai da negociação bem estruturada ao dispute board e, só quando nem isso resolve, apela-se à arbitragem", explicou, fazendo uma ressalva. “A arbitragem nem sempre é sinônimo de sofisticação, muitas vezes recorrer ao Judiciário tradicional pode ser a melhor opção em alguns casos, embora a celeridade e a previsibilidade de prazos sigam como vantagens do modelo arbitral.”

Para encerrar o primeiro painel, Madalena Cintra Alves Ferreira, diretora jurídica para a América Latina da CEVA Logistics, defendeu que o jurídico interno participe desde o início dos projetos, principalmente quando os prazos são curtos, atuando como um ente participantes de operações de fusão desde as primeiras reuniões. “O grande desafio no Brasil é trabalhar a cultura local, o tempo é um fator essencial para evitar perdas financeiras", disse. Madalena também citou temas que mais geram perguntas de seus clientes, como a aplicação prática da LGPD e a Lei do Frete Mínimo, que ainda aguarda deliberação no STF.

O segundo painel do dia foi dedicado à reforma tributária do consumo. Horácio Veiga de Almeida Neto, sócio da Trench Rossi Watanabe, explicou que o IVA dual brasileiro surge para organizar um cenário hoje complexo, com três níveis de autoridades tributárias sem coordenação centralizada, o que favorece o cenário de litígio. Em suma, a CBS substituirá o PIS (Programa de Integração Social), a Cofins (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e o IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados), enquanto o IBS substituirá o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) e o ISS (Imposto sobre Serviços). Horácio ainda destacou mudanças na origem da tributação de determinados serviços, que passa a ocorrer no destino, ou seja, no estado e no município onde o serviço é prestado. “A CBS começa em 2027, o IBS entra de forma gradual entre 2029 e 2032, com a extinção definitiva de ICMS e ISS prevista para 2033", afirmou.

Na sequência, Letícia Vianna de Moraes Furtunato, especialista de Planejamento Tributário da EDF Power Solutions, falou do impacto para uma empresa com investimentos em mais de um município e que precisa lidar com muitas alíquotas. “No setor de geração de energia, em que os serviços são oferecidos por 15 anos, saber qual será a carga tributária do negócio é determinante", explicou. Uma virtude do momento do Brasil para empresas estrangeiras está no fato de o país estar caminhando para um modelo tributário mais claro, mais fácil de explicar a investidores e mais próximo do IVA dual europeu.

Para Danit Kelner, gerente de departamento jurídico da JCDecaux, a reforma tributária deve ser tratada como uma maratona, e não como um esforço passageiro. É uma prova de 100 metros, existem medidas a serem tomadas, é preciso criar comitês, há que se eleger uma pessoa responsável pelo tema em cada departamento da empresa, repensar o negócio como um todo, partindo das questões tributárias", disse.

Arnaud Bert, CFO Brazil da JCDecaux, concordou com a colega, comparando a maturidade do IVA europeu com o modelo "tropicalizado" brasileiro. “Nossa tarefa ao falar com os boards ou investidores estrangeiros é desmistificar um pouco a complexidade de operações por aqui, pois já estamos avançando um pouco", destacou. Para o executivo, a reforma não garante uma transição simples: o período será decisivo e exigirá comunicação e resiliência, com atenção redobrada para a litigiosidade, que ainda está longe de ser um tema resolvido no Brasil.

Confira aqui imagens do encontro!