Proposta de mudanças nas normas de crowdfunding de investimento

A Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 588, de 13 de setembro de 2017 (ICVM 588/17), que regulamenta a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo (crowdfunding), foi colocada em discussão por meio do Edital de Audiência Pública no 02/2020 (Edital), o qual propõe uma série de mudanças à ICVM 588/17. O prazo para manifestação acerca das mudanças propostas no Edital acaba de ser prorrogado em um mês nesta última terça-feira (23.6.2020), passando a ser aceitas manifestações até 24.7.2020.

A oferta pública realizada por meio do mecanismo do crowdfunding é dispensada de registro junto à CVM e está sujeita a um regime informacional simplificado, o que traz mais celeridade e custos mais baixos em relação às demais modalidades de oferta pública e possibilitam a captação pública de recursos por empresas de pequeno porte que enfrentam dificuldades em financiar suas atividades por meio dos modelos tradicionais de financiamento. Diante destas vantagens, nos últimos anos, houve um crescimento significativo das plataformas de crowdfunding no mercado brasileiro. Após dois anos da nova regulação, verificou-se um crescimento de 28% em relação aos valores captados nessa modalidade de oferta, chegando a um total de aproximadamente R$ 59 milhões no ano de 2019.

Por outro lado, as regras atuais, em especial os baixos limites de valores de investimento e de captação, bem como a proibição de intermediação secundária pelas plataformas de crowdfunding, ainda restringem o seupotencial de desenvolvimento no país.

Diante disso e em linha com o objetivo da CVM de crescimento do mercado de capitais brasileiro, busca-se, por meio do Edital, flexibilizar algumas das restrições hoje em vigor, mas ao mesmo tempo endereçar fragilidades identificadas durante as atividades de supervisão, tendo por finalidade reforçar a proteção dos investidores.

Nesse sentido, a revisão proposta se concentra em seis grandes aspectos: (i) expansão dos limites; (ii) expansão das possibilidades de divulgação da oferta; (iii) proteção dos investidores; (iv) aprimoramento de mecanismos operacionais da oferta; (v) flexibilização das regras de negociação no mercado secundário; e (vi) rito de autorização das plataformas.

Em relação à expansão dos limites, a CVM propõe a expansão do valor máximo de captação de cinco milhões de reais para dez milhões reais. Adicionalmente, propõe-se que o valor máximo da receita bruta anual das empresas que realizam a oferta por meio das plataformas de crowdfunding seja triplicado, passando de dez milhões de reais para trinta milhões de reais, o que permitirá que novas empresas acessem o mercado. O limite de investimento individual anual dos investidores não qualificados também foi expandido para vinte mil reais.

De forma a proteger os investidores e considerando a dificuldade de supervisão de informações sobre sociedades de menor porte, atualmente, a ICVM 588/17 não permite que as plataformas divulguem as ofertas fora do seu ambiente. No entanto, reconhecendo a importância de novas formas de divulgação das ofertas, a fim de possibilitar que outros investidores tenham acesso a elas, a CVM propõe que tais ofertas passem a ser divulgadas livremente, permitindo, inclusive, a utilização de material publicitário, sendo necessário direcionar o investidor para uma página específica da plataforma na qual devem ser disponibilizadas as informações essenciais da oferta.

Como novas medidas de proteção aos investidores, as novas regras propostas preveem: (i) o aumento da segurança associada à titularidade do valor mobiliário objeto da oferta de crowdfunding, passando a ser exigida a sua escrituração; (ii) o incremento da estrutura das plataformas, que deverão possuir capital social mínimo de duzentos mil reais e profissional especialmente destinado às atividades de controles internos; e (iii) o aprimoramento do regime informacional dos valores mobiliários ofertados e dos riscos a ele associados.

A obrigação de contratação de escrituração é do emissor, sendo que cabe à plataforma garantir o cumprimento dessa obrigação. As novas normas apresentadas no Edital permitem que a escrituração seja realizada pela própria plataforma, propondo alterações à Instrução CVM nº 543, de 20 de dezembro de 2013, que atualmente restringe as atividades de escrituração de valores mobiliários apenas às instituições financeiras.

Ainda, a CVM propõe mecanismo de adaptabilidade das ofertas à realidade do mercado, passando a possibilitar: (i) oferta de um lote adicional de quotas, a fim de atender demanda acima daquela inicialmente prevista; (ii) ofertas secundárias, limitadas a 20% do total da oferta e apenas entre aqueles investidores que possuíam valores mobiliários daquele emissor; (iii) alteração das informações essenciais da oferta após o seu início, quando necessário; e (iv) que valores captados transitem por meio das contas da plataforma, de forma segregada, caso elas atuem como instituições de pagamento, conforme regulamentação do Banco Central.

Por fim, merece destaque a proposta de criação de um mercado secundário, o que é explicitamente vedado pela atual redação da ICVM 588/17. Nesse mercado secundário, a plataforma atuaria como uma facilitadora, no intuito de promover o encontro de potenciais adquirentes e vendedores. No entanto, estes já devem ter necessariamente participado de uma ou mais ofertas do mesmo emissor, diante da preocupação do regulador em assegurar que os investidores tenham acesso às informações dos emissores. Assim, ainda não haveria um mercado secundário pleno, mas as novas regras propostas já são mais um importante passo para fomentar o desenvolvimento do crowdfunding de investimento no Brasil.

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